При заключении сделок купли-продажи возникает целый ряд нюансов. Поэтому сейчас рассмотрим существенные условия договора поставки по ГК РФ: разберемся, какие моменты считать главными и второстепенными – чтобы вы понимали, на что ориентироваться и как оформить обязательственные отношения с максимальной выгодой для себя.

Отметим, что любой контракт представляет собой совокупность пунктов, согласованных сторонами. Также он содержит в себе преамбулу, реквизиты, юридические адреса и заверяется подписями. При грамотном подходе он составляется с учетом не только актуальных нормативно-правовых актов, но и практики арбитражных судов (чтобы заранее подготовиться к урегулированию споров). Это в общем случае, а мы уже переходим к частностям.

Что такое договор поставки

Это документ, описывающий обязательства продавца и покупателя какого-либо предмета, приобретаемого для пользования в потребительских, коммерческих или других целях. В роли продавца может выступать как организация любой ОПФ, так и индивидуальный предприниматель. Если согласованные в данном контракте положения не будут соблюдаться на практике, он перестанет считаться действительным. С правовой точки зрения, регулируется на основании положений 3 параграфа 30 главы Гражданского кодекса Российской Федерации. Для максимальной защиты своих интересов составлять и заключать его стоит с помощью опытного юриста.

Условия поставки по договору

Правила создания данного документа регламентированы статьей 432 ГК РФ, в соответствии с которой он вступает в силу после достижения соглашения по всем существенным пунктам и проставления подписей. Все его правовые аспекты регулируются уже упомянутой гл. 30 ФЗ № 14.

Выделяют несколько его вариаций:

• разовый или предусматривающий регулярное поставление оговоренных объектов в течение продолжительного срока;
• распространяющийся на один тип предметов или на их группу, например, конкретная модель кузовной детали или весь их ассортимент;
• с лаконичным сопутствующим описанием или наполненный подробными обзорами и сложными техническими характеристиками, с целым рядом приложений.

И все из них обладают следующими особенностями:

• в любом случае узаконивают именно коммерческую сделку между поставщиком и покупателем, то есть субъектами предпринимательства;
• сосредоточены на продукции, не предназначенной для личного пользования какой-либо из сторон;
• заключаются ради получения взаимной выгоды;
• описывают объекты, обладающие определенной хозяйственной ценностью, – те вещи, что можно реализовать (или организовать с их помощью бизнес-процессы).

Существенные условия поставки товара, которые следует учитывать при заключении договора

Всего их 7, ФЗ № 14 регулирует выполнение каждого из них (иначе контракт просто недействителен), они обязательно принимаются во внимание во время судебной практики. Для удобства и наглядности представим их в виде таблицы.

Условие	Подача и суть	Особенности
Цель	Использование продукции в коммерческих целях (реализация) или включение оборудования (техники) в производство, но никак не для личных нужд.	В качестве сторон вправе выступать любые субъекты хозяйственной деятельности.
Письменная форма	Контракт вступает в силу, когда достигнуто соглашение по объекту и срокам его предоставления.	Ст 161 ГК РФ требует заключить его именно на бумаге.
Предмет договора	Описание предоставляемой вещи, причем детальное и полное, с указанием технических характеристик, качества, комплектации (по ст. 506 и 455 ГК РФ).	Количество штук и свойства прописаны либо в основном документе, либо в приложении к нему и определены по ОКПД 2, актуальным ТУ и ГОСТам.
Срок поставки	Ключевой показатель, поэтому дата должна быть конкретной (не позднее такого-то числа).	Если предполагается не единоразовая, а регулярная передача объектов, стоит составить график – по нему будет удобно ориентироваться.
Цена товара	Указывать ее необязательно с точки зрения закона, но крайне желательно исходя из судебной практики, – она помогает внести ясность.	Лучше всего вписывать ее в кг, мм, шт. или других единицах измерения. Тогда будет проще определить ущерб и решить споры.
Характер отгрузки и передачи	Дополнительный, но довольно полезный на практике пункт, помогающий обозначить ответственность и риски.	Также стоит записывать точки отправки и получения – место хранения поставщика и точка прибытия к потребителю.
Сопутствующие документы	Технические характеристики, сертификаты, инструкции по применению и другие важные бумаги. Полный их перечень необходимо зафиксировать в контракте.	Таковы требования ГК РФ (а именно ст. 456).

Теперь рассмотрим ключевые моменты подробнее.

Предмет договора поставки товара: основные условия

Он играет существенную роль абсолютно для каждого суда. Он описывается в специальном разделе документа – указываются следующие данные:

• наименование объекта;
• ее количество (обычно в штуках);
• актуальные артикулы;
• ключевые потребительские свойства;
• отличительные атрибуты, позволяющие провести идентификацию.

Определяют получаемые вещи по Общероссийскому классификатору продукции.

Внимание, в документе может быть описано имущество как разных классов, так и одного, как различные модели общей серии, так и всевозможные варианты исполнения какого-то лидера продаж. Но важно подробно отразить все отличительные характеристики, а если они слишком сложны и/или объемны, следует представить их в приложении и дать на него ссылку – для быстрого нахождения нужной информации.

Также необходимо указать точное число объектов, поставляемых в партии – в штуках, килограммах или других подходящих единицах измерения системы СИ.

Чтобы упростить процесс, можно воспользоваться специальным ПО и оборудованием от «Клеверенс». К примеру, софт «Склад15» помогает автоматизировать все товароучетные операции, в том числе приход, подбор заказа, инвентаризацию и т. д.

Условие о качестве товара к поставке

Не является существенным, но его все равно лучше оговорить, тогда одной из обязанностей поставщика будет предоставление вещи надлежащего уровня изготовления. Под последним понимается соответствие потребительских свойств актуальным требованиям законодательства и обладание всеми признаками, определяющими пригодность к эксплуатации согласно 469 статье (по прямому назначению).

Выяснить, удовлетворяет ли продукция всем нормам, можно путем сравнения с эталоном. Косвенным же подтверждением служат выданные сертификаты – с ними потребителю стоит ознакомиться еще до оформления заказа.

Срок поставки товара – существенное условие договора

Он так важен, потому что дает возможность установить, когда именно продавец должен предоставить предмет(ы) покупателю, и таким образом исключить случаи недопонимания.

При урегулировании споров, связанных с этим моментом, суды придерживаются различных практик, но опыт подсказывает, что лучше прописывать точные даты, особенно если вы собираетесь заключать стандартный разовый контракт, а не рамочный. Особенность последнего в том, что в дополнение к нему составляется еще и конкретизирующее соглашение, и уже в нем указывается график получения продукции. Это не очень удобно, так как исполнение взятых обязательств в таком случае может несколько задерживаться.

Когда временные рамки не определены, в соответствии с 2 пунктом 314 статьи ГК РФ поставщик обязан по первому же требованию заказчика предоставить оговоренный объект в течение 7 календарных дней с момента обращения потребителя (если действующие обычаи не предусматривают другого). Если же вторая сторона молчит, продавец вправе проявить инициативу.

И это ярко говорит о том, является ли срок существенным условием договора поставки. Конечно, он играет ключевое значение, ведь если он не определен, реализатор становится сильно зависим от заказчика, который может медлить, затягивать с оплатой или вообще потерять заинтересованность.

Признание важности данного пункта устраняет неопределенность, но часто превращается в проблему на стадии согласования – когда одна из сторон не хочет брать на себя «дополнительные» обязательства. Участники сделки ставят подписи, не утвердив этот момент, а после один из них начинает нарушать контракт. Например, потребитель не принимает уже привезенную партию, потому что спрос на эти вещи резко упал, но причиной он называет незаключенность сделки, и продавец терпит убытки, вынужден обращаться в арбитраж и отстаивать свою правоту.

Чтобы избежать таких неприятностей, нужно быть четче в формулировках – согласовывать конкретные даты и строгие временные рамки.

Цены как основные условия договора поставки

Одни суды не считают стоимость существенной, другие принимают ее во внимание – в этом вопросе мнения регуляторов расходятся. Но с практической точки зрения, ее стоит вписать и утвердить, ведь она важна в экономическом смысле.

В документе нужно отразить:

• во сколько обойдется определенная продукция;
• дополнительные услуги, на которые придется потратиться;
• размеры налоговых отчислений.

В отдельном порядке указывается способ взаиморасчетов: предоплата, поэтапный и так далее.

На практике случается ситуация, когда указать точную цифру не представляется возможным – тогда контрагенты обязаны отдельно прописать, как она будет определяться на момент закрытия сделки. И это уже говорит о том, является ли цена существенным условием договора поставки. Да, она значима, даже если это неявно отражено в нормативных актах и Федеральных законах, поэтому ее стоит сразу зафиксировать.

Особенно важно ее установить тогда, когда при купле-продаже предполагается конвертация валют или обмен условных единиц. Ведь в соответствии со статьями 317 и 140 ГК РФ взаиморасчеты следует проводить исключительно в рублях, а значит неизбежен пересчет – по тому курсу, который согласуют в контракте, для нахождения эквивалента. Если не знать об этом моменте или не учитывать его при оптовом заказе, можно существенно переплатить или недосчитаться серьезной суммы прибыли.

Какие условия не считаются существенными

Те, без согласования которых документ будет является заключенным. Но это не значит, что их необходимо игнорировать или отводить им небольшую роль – им следует уделять внимание, а в ряде случаев одно из них может стать эффективным инструментом извлечения выгоды.

Прежде чем рассмотреть их, скажем, что при заключении сделки всегда стоит проверять нюансы приемки, гарантию качества и специфику ответственности сторон. Для снижения собственных рисков желательно закрепить объем и характер выплаты неустойки (денежной или вещной) в случае неисполнения обязательств. Ну а теперь перейдем к второстепенным нюансам.

Оплата

Существенные (обязательные) условия договора поставки – это те, что регламентированы законодательными актами. Цена и способ взаиморасчетов не подпадают под эту категорию, их не регулируют нормы и положения ФЗ. Они закрепляются прайс-листами, тарифами, прейскурантами и прочими предложениями, обычно идущими от поставщика. Но и заказчик тоже вправе проявить инициативу.

Сегодня выбор варианта перечисления средств, как правило, остается за покупателем: он решает, что для него удобнее, внести стопроцентный аванс или, например, единоразово перечислить деньги. Стремясь привлечь клиентов, продавцы зачастую обещают возможность рассрочки и даже разрабатывают индивидуальный график, удобный для второй стороны.

Порядок предоставления продукции

Здесь нужно учитывать, что относится к существенным условиям договора поставки товара по ГК РФ. Статья 508 вполне конкретно определяет такой момент: если предметы будут привозиться партиями, но точные даты их получения не прописаны в контракте, подразумевается, что вещи будут поступать равномерными частями помесячно (если правовые акты, ФЗ или общепринятая практика не подразумевают чего-то другого).

Естественно, это не всегда удобно. Такой формат плохо подходит тогда, когда львиная доля имущества под реализацию нужна в сжатые сроки или нет возможности ждать полгода. Поэтому имеет смысл зафиксировать и этот момент и четко очертить временные промежутки исполнения обязательств.

Страхование

Защитите от рисков свой договор поставки: существенным условием документа является объект сделки, но не сопутствующие расходы по его получению. На практике это значит, что затраты на оформление полиса стороны вправе разделить между собой поровну или в том объеме, на который согласна каждая из них. Это тот пункт контракта, в котором можно искать и нужно находить компромисс. Зато при правильном подходе удастся укрепить деловые отношения, сделать их более доверительными, показать нацеленность на долгосрочное сотрудничество.

Порядок передачи

Внесение этого пункта серьезным образом упрощает получение предметов и поэтому повышает лояльность заказчика. Ясность в данном вопросе удобна и для продавца. Судите сами: место поставки товара – существенное условие? Согласно нормативным актам, нет, но если реализатор точно знает, куда именно привезти партию, это поможет избежать путаницы и накладок.

Кроме того, заказчик сможет заранее подготовиться к приемке, а это тоже способствует экономии времени и скорейшему закрытию сделки. А потому такие моменты, как дата, час, адрес, тоже заслуживают внимания, и лучше их вписать в документацию, чтобы исключить недопонимание. И наоборот: если не включать эти пункты, у второй стороны появятся рычаги влияния на ситуацию и возможность повернуть ее в свою пользу, допустим, искусственно задержать выдачу продукции, объясняя это тем, что ее привезли не туда.

Напоминаем, все это дополнительные моменты, отсутствие которых в тексте документа не оборачивается недействительностью договора.

Случайные условия поставки

Под ними понимают те пункты, которые вписываются на усмотрение продавца и/или покупателя. Если по одному, нескольким или всем из них не будет достигнуто взаимопонимания, это не влечет за собой признание контракта несоответствующим нормам.

В качестве примера можно привести следующие моменты:

• размеры штрафов вследствие срыва графика привоза или схемы выплат;
• тара, в которой будут отправлены объекты;
• специфика разрешения споров из-за порчи, ненадлежащего качества и других нарушений.

Составлять предварительный текст документа (чтобы впоследствии показать его второй стороне) можно по уже имеющимся в Сети шаблонам. Теперь, когда вы знаете существенные (сущ) и несущественные условия договора поставки и разницу между ними, сделать это будет проще. Хотя мы все-таки советуем воспользоваться помощью юристов с соответствующей специализацией – так вы застрахуете себя от многих ошибок.